随着第二批企业年金从业资格评审结果尘埃落定，我国养老金市场出现了同时拥有“全资格”的银行、信托公司和获得三资格的专业养老保险公司，这不仅仅是企业年金市场格局重新洗牌，也引起原有的“全拆分”、“2+2”经营模式可能向“3+1”和大型金融集团整体运作模式的转变和丰富。但是不管怎样变化，保护企业年金基金长期安全，是保护受益人利益最大化和养老金市场健康发展的前提。
因此，完善企业年金信托管理的治理结构，坚持并强化“权”、“钱”分离原则，将基金管理权和资金管理权相分离是建立企业年金计划不应逾越的安全底线。下文主要从受托人职责、企业年金流程及贯穿其中的“权、钱”分离原则、年金市场等三个角度进行阐述。
一、受托人职责
受托人制度是养老金市场运行的条件之一，它使养老金资产所有人有了市场行为的代理人。我国采用信托模式的受托人制度，即“一层受托，委托人与受托人建立信托关系；二层委托代理，受托人与三个功能管理人建立委托代理关系”。
受托人处于企业年金计划的核心地位，负责选择、监督、更换其他角色人，企业年金计划安全、收益管理运作。按照受托人制度设计的目标，托管人是资产、资金的保管和监督中心；投资管理人是基金保值增值的主要责任人，是受托计划资产的直接使用者；账户管理人是信息管理中心。三方管理人在各自的领域内各司其职，即被受托人监督，又在实际业务环节中相互监督。受托人对企业年金基金承担全部信托责任，即使在功能外包和购买服务时，其受托责任也不能转移，要对其他三个功能人承担连带责任。
目前企业年金的受托人包括法人受托机构和理事会，两者在是否可以兼任其他管理人角色上的规定不同。立法者在这里除了“权、钱”分离的考虑之外，就理事会的专业能力欠缺、赔偿责任不足等实际情况，本着最大限度保护年金基金财产安全的原则，理事会作为受托人时应将账户管理人、投资管理人和托管人事务全部委托其他管理机构处理，不可兼任其中任一角色。
在“权、钱”分离的制度设计下，法人受托机构即使将投资管理人进行外包时，仍具有投资策略制定和投资监督的重要投资管理职能，需要和投资管理人一样，和托管人进行分离。这样的分工安排才能真正完全体现了“权、钱”分离原则，能够促进各方主体提高其专业管理能力，使企业年金基金的投资、运营、保管做到安全、高效。
二、企业年金流程及其中“权、钱”分离机制
“权”与“钱”分离的三方管理机制的实现前提是养老金计划资产独立。《企业年金试行办法》20条规定，企业年金基金必须与各个管理主体的自有资产或其他资产分开管理，不得挪作他用。这是保证企业年金基金远离经营风险的基本要求，也是现代资产信托制度的基本特征。
（一）企业年金基金管理流程
企业年金基金缴费、投资、支付运作流程中，受托人处于核心地位，托管人作为基金保管和监督中心，具有相对投资管理人和帐户管理人独立地位。首先缴费环节，受托人根据委托人计划信息，通知账户管理人建立企业和个人账户，托管人建立计划基金账户并接受委托人缴费。其次投资环节，受托人分别向投资管理人和托管人下达投资额度分配指令，投资管理人向托管人下达投资交易指令，托管人独立核算和清算交易结果，账户管理人分配投资收益。最后支付环节，托管人按照受托人待遇支付指令支付受益人养老金。 托管人在整个流程中不具有任何基金使用权，但是监督全部基金使用权的合法性、合规性，体现出了“独立托管”的法律地位。
（二）“权”、“钱”分离机制
“权”与“钱”分离的三方管理机制，是保证养老金资产远离道德风险的制度安排。在企业年金市场上，三方制约原则运行企业年金计划如下图所示：
图-1 三方主体构成的企业年金运营圈
受托人应当委托具有资格的机构负责企业年金基金管理。这是企业年金基金的“受托管理权”与 “钱”分离，托管人制衡受托人的制度安排。
投资管理人和托管人不得是同一个人，不得相互持有股份，这是企业年金基金的“投资权”与 “钱”分离，托管人制衡投资管理人的制度安排。
“权、钱”分离机制贯穿了整个企业年金基金管理流程。缴费环节：托管人接受委托人缴费，并向受托人报告缴费核对结果；投资环节：托管人审核投资指令和交易指令的真实性、合法性和完整性，办理企业年金基金投资清算和交收，复合、审查投资组合净值，及时编制和核对会计报表；支付环节：托管人审核受托人待遇支付指令后，按指令支付受益人养老金。整个流程中，托管人为企业年金基金运营建立了一道安全“防火墙”。
可见，托管人作为企业年金资产的保管和监督中心，保证“钱”远离受托管理权和投资权，受托人监督投资权和保管权，投资管理人和托管人相互监督。三方管理的核心是创造“权”与“钱”分离的运行机制，“权”与“钱”分离的制度安排是抵制道德风险的最好选择。
三、企业年金市场需要受托人、投资管理人与托管人的分离
随着《中国企业年金条例》开始起草，其战略思想将转向“专业管理，规范经营”。企业年金市场专业托管模式可能在下面四种模式中进行选择：一是集团运作（一个金融集团下的不同法人分别承担不同角色）；二是大法人管理（规模大且信誉强的金融机构获取不同资格进行钱权角色分离的交叉管理）；三是专业养老金公司；四是企业年金理事会。除集团运作外，其他三种管理模式都是严格的“权”、“钱”分离。
集团运作模式，在我国目前企业年金市场环境下，难以保障企业年金基金的安全。为保证企业年金基金安全运营，在企业年金市场实现真正意义上市场化运营之前，只能是其他三种管理模式。这就需要在完善信息披露制度，营造市场化运营环境的同时，必须坚持并强化“权”、“钱”分离管理机制。
同时，必须看到拥有多资格市场主体选择“2+2”、“3+1”合作模式必将成为流行趋势。由于第一批中没有获得三项以上从业资格的经办机构，依据《企业年金试行办法》和《企业年金基金管理办法》相关规定，可以对“权”、“钱”分离实施有效控制。但是现在企业年金市场已经出现获得三项以上从业资格的经办机构，这就要求完善两个《办法》，强化“权”、“钱”分离，特别是要关注具有关联关系的市场主体之间的“权”、“钱”分离三方管理机制，在目前多种资格重合现象较普遍的情况下，对相应的隔离制度作进一步的明确和深化，以确保资金安全为核心，强化风险隔离制度，以适应新的市场格局和资格分布的发展，确保年金市场的长期、健康发展。
四、结论
“权”、“钱”分离三方管理机制是受托人制度的重要内容，是保证企业年金基金远离道德风险的制度安排。
随着多资格企业年金经办机构出现，在我国企业年金市场环境下，更应该强化“权”、“钱”分离三方管理机制。在一个企业年金计划中，不应该出现既有“权”又管“钱”的同一机构或是具有关联关系的经办机构，这是企业年金基金安全运营的底线。
（作者单位：平安养老保险股份有限公司、清华大学公共管理学院）
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